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解決事例

 

No.3 事業譲渡代金を請求された事例(プログラム作成請負業)

 

<事案>

依頼者であるC社は大阪でIT業(プログラム作成請負業)を営む会社です。C社は、甲という人物から、東北地方にあるX社の事業譲渡を受けないか、と持ちかけられ、それを受けることになりました。

このとき、X社は甲に対して、2000万円でその事業を売却すると伝えていたのですが、甲はC社に対してお金のことは一切伝えていませんでした。また、譲渡契約書にも、譲渡対価については全く記載されておらず、そのままCX間で記名押印して、事業譲渡が実行されました。

事業譲渡を受けた後、C社はX社から突然2000万円の請求を受けてしまいました。甲に事情を聴いたり、交渉を重ねていましたが、収拾が付かず、訴訟を提起されてしまいました。困ってしまったC社は、支払わないといけないのかということで当事務所に相談に来られました。

 

<解決に至るまで>


まず、譲渡契約書や契約に至る経緯、甲の人となりなどをC社の代表者から詳細に伺い、X社に対して、2000万円を支払う旨の合意がなかったことを主張しました。

X社からは、甲が事業譲渡の合意をする前からC社で営業所長として働いており、表見支配人(本来は支配人ではないが、外部からは支配人に見えており、そのように見えることを許した会社に、その者がした行為について責任を負わせるというもの。)であるとの反論がなされました。

これに対し、甲が表見支配人に該当すると言えるような事実はないとの反論を丹念に行っていきました。

その結果C社がX社に500万円を支払えばよい(1500万円の減額)という勝訴的和解が成立しました。

 

 

<解決のポイント>

 

本件では、譲渡対価を営業譲渡契約書に明記していないという大きな過失がX社にはありました。その一方で、C社にも甲の言葉を軽信してしまったということ及び甲を譲渡前からC社内で働かせていたということがあります。

企業の事業譲渡が無償で行われるということは通常ではありえず、仮に無償で行うとしても、その対価の代わりとして負債や設備のリース代などを引き継ぐということになるのが一般的です。

今回は、契約時にC社にもX社にも弁護士や専門家が介入しておらず、契約として非常に重要な部分が抜け落ちてしまうという結果になってしまいました。事業譲渡等は法的に複雑なところも多いので、最初に弁護士や専門家などにご相談されるべきだと思います。

また、今回は違いますが、事業譲渡などに関しては、いわゆる企業ブローカーも存在します。そうした人たちの言葉を軽々しく信じることにも注意が必要です。

 

 

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