はじめに(まず押さえてほしい結論)
2026年1月1日以降に発注する取適法の対象取引では、振込手数料を受注側(中小受託事業者)に負担させて、代金から差し引く運用は原則としてできなくなります。
ポイントは「合意があるから大丈夫」という理屈が通りにくくなることです。書面で合意していても、代金から控除すれば『不当な減額』として違反リスクになります。
発注側(委託事業者)は、振込手数料を自社負担に切り替え、受注側へは請求額どおり満額を支払う前提で、契約・運用・経理システムを整えましょう。
| 実務の要点:管理の軸は『支払日』ではなく『発注日(注文日)』です。2026/01/01以降に発注した対象取引から新ルールが適用される想定で、発注日を追える仕組みにしておくのが安全です。 |
このページの使い方(誰が、何を判断する?)
このページは、受注側の小規模事業者の方でも迷わないように、「自分の取引が取適法の対象か」を先に判定できる構成にしています。
発注側(買手)なら:振込手数料の控除が残っていないかを棚卸しし、2026/01/01までに“満額支払”へ移行することが意思決定ポイントです。
受注側(売手)なら:入金額が請求額より少ない場合、原因が振込手数料の控除かを確認し、対象取引なら是正を求められるかがポイントです。
1. 取適法の適用対象(対象取引 × 対象主体)
振込手数料の扱いは、すべての取引で一律に問題になるわけではなく、取適法の『適用対象』に当てはまる取引で特に重要になります。
1-1. まずは対象取引かどうか(何を委託した?)
取適法は、ざっくり言えば「発注側が、受注側に何かを作ってもらう/直してもらう/運んでもらう/成果物を作ってもらう/サービスを提供してもらう」タイプの委託取引をカバーします。
具体的には、製造委託、修理委託、特定運送委託、情報成果物作成委託(プログラム・映像・デザイン等)、役務提供委託(運送・倉庫保管・情報処理・保守等)です。
1-2. 次に対象主体かどうか(会社の規模:資本金または従業員数)
次は会社の規模です。取適法は、発注側が一定規模以上で、受注側がそれより小さい場合に適用されます。
ここで少しややこしいのが、取引の種類によって基準が分かれる点です。プログラム作成や運送・倉庫保管・情報処理などは『A』、デザインや保守など(A以外)は『B』として整理されます。
| 対象取引の類型 | 委託事業者(発注側)の規模 | 中小受託事業者(受注側)の規模 |
| A:製造/修理/特定運送、または 情報成果物/役務のうち『プログラム作成・運送・倉庫保管・情報処理』 | ①資本金3億円超 ②資本金1,000万円超〜3億円以下 ③従業員300人超 | ①資本金3億円以下(または個人) ②資本金1,000万円以下(または個人) ③従業員300人以下 |
| B:情報成果物/役務のうちA以外 (例:デザイン等、保守・メンテナンス等) | ①資本金5,000万円超 ②資本金1,000万円超〜5,000万円以下 ③従業員100人超 | ①資本金5,000万円以下(または個人) ②資本金1,000万円以下(または個人) ③従業員100人以下 |
1-3. 迷ったら:3ステップで確認
迷ったら、次の順に確認すると早いです。まず取引が委託に当たるか(製造・修理・運送・成果物・役務)。次にA/Bのどちらか(プログラム等か、それ以外か)。最後に規模条件(資本金または従業員数)です。
この3つがそろえば、その取引は取適法の適用対象です。
2. 振込手数料:何がダメで、どう直す?
ここからが本題です。2026/01/01以降に発注した対象取引では、受注側に振込手数料を負担させ、代金から差し引く運用は原則としてできません。
2-1. 典型的に“やりがち”なNGパターン
たとえば、請求書に『振込手数料は御社負担』と書かれていて、支払時に代金から数百円〜数千円を控除しているケースです。
また、契約書に『振込手数料は受注者負担』と書面合意があっても、2026/01/01以降の対象取引では、その合意だけで控除が正当化されるとは限りません。
さらに、プラットフォーム決済や収納代行などで受注側に受取手数料が残り、結果として満額が入金されていないケースも、見落としやすいので注意が必要です。
2-2. いちばん安全な着地:『満額支払+手数料は発注側負担』
運用としてはシンプルです。発注側が振込手数料を自社負担とし、受注側には請求額どおり満額を振り込みます。ここを“設計の原則”にしておくと、社内統制も楽になります。
2-3. 決済の仕組み上、手数料が発生する場合はどうする?
海外送金や収納代行など、仕組み上どうしても受注側に一時的な負担が出る場面があります。
この場合でも、事前の書面等での合意を整えたうえで、支払期日までに発注側が補填し、受注側が期日に“満額相当の現金”を受け取れる設計になっていれば、実務上『問題とならない』整理が示されています。
3. すぐに動くなら:発注側・受注側それぞれの着眼点
3-1. 発注側(委託事業者)がやるべきこと
発注側は、まず“控除がどこで起きているか”を見える化するところから始めましょう。契約書や約款に手数料負担条項が残っていないかだけでなく、経理システムや支払データの設定で自動控除が走っていないかが盲点です。
支払手段が多い会社ほど、海外送金・収納代行・プラットフォーム決済などを棚卸しし、受注側に負担が残らないよう補填まで含めて設計し直すのが安全です。
3-2. 受注側(中小受託事業者)がやるべきこと
受注側は、まず入金額が請求額より少ないときに『振込手数料が引かれているだけ』と決めつけず、発注日がいつか、取引が取適法の対象かを確認しましょう。
対象取引で、2026/01/01以降に発注されたものなら、控除の是正を求める根拠になります。発注書(注文書)や請求書、入金明細は、そのまま証拠になるので保管しておくと安心です。
4. 成功しやすい進め方/失敗しやすい落とし穴(各3例)
4-1. 成功しやすい進め方
成功例①:契約・請求書・支払データの“3点セット”で、控除が起きない設計に統一する(現場判断にしない)。
成功例②:支払手段の棚卸しをして、手数料が発生する手段は補填スキームまで作り、移行計画を引く。
成功例③:取引先への案内を1枚でまとめ、問い合わせ窓口を一本化して運用をブレさせない。
4-2. 失敗しやすい落とし穴
失敗例①:契約条項だけ直して安心し、経理システムの自動控除が残ったまま気づかない。
失敗例②:海外送金・収納代行等で“結果として受注側負担”が残っているのに、補填の運用を作らず放置する。
失敗例③:『昔からこうしている』『合意がある』という理由で控除を続けてしまう。
5. 旧運用との比較(表+簡易図)
最後に、実務で効く差分だけを3点に絞って比較します。社内稟議・取引先説明では、この表がそのまま使えます。
| 比較項目(KPI) | 〜2025年の典型運用 | 2026/01/01以降(対象取引) |
| 振込手数料の控除 | 合意があれば実務上行われがち | 合意があっても控除は原則NG |
| 受注側の受取額 | 請求額から手数料分が目減り | 期日に満額相当を受け取れる設計が必要 |
| 管理ポイント | 支払日中心 | 発注日(注文日)中心 |
6. 対外リスク(コンプライアンス喚起)
取適法違反は、公正取引委員会による調査や是正(勧告等)の対象になり得ます。勧告事案は公表され得るため、“数百円の控除”でもレピュテーションや取引継続に波及する点が実務上の本丸です。
7. すぐ使える文例(短く、そのまま貼れる形)
7-1. 契約条項(例)
「振込手数料その他支払に要する費用は委託事業者が負担する。委託事業者は、代金からこれら費用を控除しない。」
7-2. 取引先への周知(例)
「2026年1月1日施行の取適法対応として、同日以降に発注する対象取引については、振込手数料を代金から控除しない運用に変更します。請求額は満額お支払いします。」






